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El 27 de junio de 1905, un grupo de marineros se amotinó en un buque de guerra en el Mar Negro, en la costa de la ciudad de Odesa, debido a las condiciones insalubres y el hambre que padecían en el barco. Fue el comienzo de la revolución rusa en contra del régimen zarista.

Los marineros del acorazado Potemkin vivían en condiciones infrahumanas e iban a ser enviados a la guerra contra Japón. El barco, imponente y dotado con lo último en tecnología, era el buque insignia de la marina rusa. Aquel día, las cosas no iban bien y la tripulación se negó a comer la sopa elaborada con remolacha y carne presuntamente podrida. Los gusanos podían observarse a simple vista. El comandante Yevgueni Golikov amenazó con fusilar a los subordinados, cubriéndoles con una lona en la cubierta principal. Sin embargo, liderados por el marinero Grigori Vakunlinchuk, se rebelaron y mataron a los oficiales y al capitán del barco. Vakunlinchuk también resultó herido de muerte y los marineros ondearon una bandera roja y navegaron hacia el puerto de Odesa. La ciudad se hallaba en huelga general y los ciudadanos celebraron el funeral del marinero, entre fuertes protestas contra el régimen zarista. El gobierno ruso envió escuadrones de fusileros para acabar con las protestas, provocando una auténtica masacre entre la población civil. Poco después varios buques de la marina rusa recibieron órdenes de hundir el Potemkin con los sublevados a bordo, aunque en el último momento también se rebelaron y se unieron a los marineros del acorazado. 

Hasta aquí los hechos narrados en el film de Serguei Eisenstein, aunque la historia acabó dramáticamente para el barco y su tripulación.